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Condiciones generales de contratación de la empresa SOMATEX® Medical Technologies GmbH


Fecha: 10 de noviembre 2015

 I. Disposiciones generales
1. Las presentes condiciones generales de venta (CGV) son válidas para todas las relaciones comerciales de SOMATEX® Medical Technologies GmbH (en lo sucesivo: proveedor) con sus clientes (en lo sucesivo: comprador). Las CGV solo son aplicables si el comprador es un empresario (§ 14 del código civil alemán), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial público-jurídico.
2. Las CGV son válidas especialmente para contratos de venta y suministro de bienes muebles (en lo sucesivo, también: mercancías) sin que entre en consideración si el proveedor fabrica él mismo las mercancías o las compra de otros proveedores (artículos 433, 651 del código civil alemán). Las CGV también son válidas en su respectiva versión como acuerdo marco para futuros contratos de venta y/o suministro de bienes muebles con el mismo comprador, sin que el proveedor tenga que hacer referencia nuevamente a estas en cada caso particular.
3. Estas CGV se aplican de manera exclusiva. Otras condiciones generales de contratación diferentes, contrarias o complementarias del comprador solo formarán parte del contrato si el proveedor ha aceptado expresamente su validez y únicamente en la medida en que lo haya hecho. Esta exigencia de aprobación se aplica en todos los casos, por ejemplo también si el proveedor realiza el suministro al comprador sin reservas teniendo conocimiento de las CGC del comprador.


II. Celebración del contrato
1. Las ofertas del proveedor son sin compromiso y no vinculantes.
2. El pedido de las mercancías por parte del comprador se considera una oferta contractual vinculante. Siempre que del pedido no se desprenda algo distinto, el proveedor tiene derecho a aceptar esta oferta contractual en un plazo de cuatro semanas desde su recepción.
3. La aceptación puede declararse por escrito (p. ej. mediante confirmación del pedido) o mediante la entrega de las mercancías al comprador.


III. Precios y condiciones de pago
1. Los precios son franco fábrica, a los que se suma el impuesto sobre las ventas legalmente vigente (siempre que sea aplicable). Si las ventas de suministros intracomunitarios según la legislación tributaria alemana están exentas del impuesto sobre las ventas, el comprador está obligado, previa petición y por orden del proveedor, a cooperar en la presentación de los albaranes de entrega y demás documentos que puedan ser necesarios según la legislación tributaria alemana en este contexto. El comprador también está obligado a cooperar en este sentido si el suministro satisface los requisitos de una operación triangular intracomunitaria conforme al artículo 25b de la ley alemana del impuesto sobre las ventas y el proveedor necesita por ello los albaranes de entrega requeridos según la legislación tributaria alemana.
2. Siempre que a petición del comprador el proveedor deba realizar prestaciones por anticipado (p. ej., en caso de pago contra remisión de factura), el proveedor tiene derecho de utilizar los datos personales del comprador para consultar su solvencia según lo estipulado en nuestras disposiciones relativas a la protección de datos. Para ello, el nombre y la dirección del comprador se transmitirán a Bürgel Wirtschaftsinformatik GmbH & Co KG. El proveedor se reserva el derecho a exigir al comprador un modo de pago distinto en función del resultado de la comprobación de solvencia o por otro motivo justificado por parte del comprador (p. ej., en caso de volúmenes de pedido mayores).
3. Los posibles derechos aduaneros, tasas, impuestos y demás tributos administrativos corren por cuenta del comprador. El proveedor no acepta la devolución de embalajes de transporte ni otros embalajes según lo establecido en el reglamento sobre embalajes. Estos pasarán a ser propiedad del comprador.
4. Los pagos deben realizarse sin cargo a la cuenta del proveedor.
5. Siempre que no se indique algo distinto en la factura, esta debe pagarse en un plazo de 14 días por su importe neto. El comprador entra en mora una vez transcurrido ese plazo de pago. Durante el periodo de mora, el precio de compra devenga un interés de 8 puntos porcentuales sobre el tipo de interés básico, pero será como mínimo del 12 % anual. El proveedor se reserva el derecho a alegar un daño adicional por demora. En el trato con comerciantes, el derecho del proveedor al interés comercial normal pagadero al vencimiento (artículo 353 del código mercantil alemán) no se ve afectado.
6. Al comprador solo le amparan derechos de compensación en la medida en que su pretensión esté reconocida de forma jurídicamente válida o no esté disputada. Lo mismo se aplica al derecho de retención, cuyo ejercicio efectivo depende además de que la contrarreclamación del comprador esté asociada a la misma relación contractual.


IV. Plazos para suministros; demora en el suministro y la aceptación
1. El cumplimiento de los plazos para suministros presupone la recepción puntual de todos los documentos, autorizaciones y permisos necesarios, y en especial los planos, que debe aportar el cliente, así como el cumplimiento de las condiciones de pago acordadas y demás obligaciones del cliente. Si no se satisfacen puntualmente estos requisitos el proveedor estará autorizado a prolongar razonablemente los plazos; esto no es de aplicación si la demora es responsabilidad del proveedor.
2. Si el incumplimiento de plazos se debe a fuerza mayor, p. ej. movilización, guerra, disturbios o eventos similares, p. ej. huelga, cierre patronal, el proveedor estará autorizado a prolongar los plazos de manera razonable.
3. Previa petición del proveedor, el comprador está obligado a declarar en un plazo de dos semanas si quiere rescindir el contrato como consecuencia de la demora de un suministro. Si no entrega esa declaración dentro de dicho plazo, su derecho de renuncia al contrato se extinguirá.
4. Si a petición del comprador, el envío o la entrega se demora en más de un mes desde la indicación de la disponibilidad para el envío, se puede cargar al comprador una vez transcurrido el plazo de un mes una tasa de almacenamiento del 1 % del precio de los elementos del suministro, aunque como máximo un 100 % en total, por cada semana iniciada. Las partes contratantes son libres de demostrar costes de almacenamiento superiores o inferiores; la tasa de almacenamiento global se debe aplicar a pretensiones monetarias adicionales.
5. Si se ha acordado un derecho de devolución contractual, el comprador correrá con los costes de envío. El riesgo de deterioro y el de una posible pérdida los asumirá el comprador hasta la recepción de la devolución.


V. Suministro, transferencia de riesgos
1. El suministro se realiza franco fábrica y la fábrica del proveedor es también el lugar de cumplimiento. Previa petición y por cuenta del comprador, las mercancías se enviarán a otro destino (venta por correspondencia). Si no se ha acordado algo distinto, el proveedor tiene derecho a determinar el modo de envío (especialmente la empresa de transporte, la ruta de expedición).
2. Los riesgos de pérdida y deterioro accidentales de las mercancías, así como el riesgo de demora, también se transmiten al comprador en caso de suministro a portes pagados de la siguiente forma:
En caso de compra por correspondencia, el riesgo se transmite a partir del suministro de las mercancías al agente de transporte, al transportista o a la persona o entidad encargada de la realización del envío. Previa petición y por cuenta del comprador, los suministros del proveedor se asegurarán contra los riesgos habituales del transporte.
3. Si el envío o la entrega se demoran por motivos atribuibles al comprador o el comprador se retrasa en la aceptación por otros motivos, el riesgo se traslada al comprador.
4. El comprador no tiene derecho a rechazar la recepción de suministros por defectos insignificantes. Se permiten suministros parciales siempre que sean razonables para el comprador.


VI. Reserva de propiedad
1. Hasta el pago íntegro de todas las deudas activas actuales y futuras del proveedor derivadas del contrato de compra y de una relación comercial corriente (deudas activas aseguradas), el proveedor se reserva la propiedad de las mercancías vendidas.
2. Las mercancías bajo reserva de propiedad no deben entregarse en prenda a terceros ni como garantía antes del pago íntegro de las deudas activas aseguradas. El comprador debe informar por escrito inmediatamente al proveedor si terceras partes acceden a las mercancías que pertenecen al proveedor y sobre la medida en que lo hacen.
3. El comprador tiene derecho a enajenar y/o procesar sucesivamente las mercancías sujetas a la reserva de propiedad en el transcurso normal de sus actividades. En este caso, se aplicarán de manera complementaria las siguientes disposiciones.
a) La reserva de propiedad se extiende a los productos generados mediante el procesamiento, la combinación o la asociación de las mercancías del proveedor por su valor íntegro, siempre que el proveedor sea el fabricante.
b) Si mediante el procesamiento, combinación o asociación con mercancías de terceros se genera un derecho de propiedad de un tercero, el proveedor adquiere la copropiedad en proporción a los importes de factura de las mercancías procesadas, combinadas o asociadas. Por lo demás, para el producto creado se aplica lo mismo que para las mercancías suministradas sujetas a la reserva de propiedad.
c) En el caso (a) o en el caso (b) el comprador cede como garantía al proveedor el total de las deudas activas contra terceros surgidas por la venta ulterior de las mercancías o del producto, en la cuantía del porcentaje de copropiedad del proveedor. El proveedor acepta la cesión. Las obligaciones del comprador indicadas en el párrafo 2 también son válidas en relación con las deudas activas cedidas.
d) Además del proveedor, el comprador también está autorizado a cobrar las deudas activas. El proveedor se compromete a no cobrar la deuda activa mientras el comprador cumpla sus obligaciones de pago frente al proveedor, no se demore en ningún pago, no se presente una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia contra el patrimonio del comprador y no existan otras deficiencias en cuanto a la capacidad del comprador de cumplir sus obligaciones. No obstante, si se diera uno de esos casos, el proveedor puede exigir al comprador que le indique las deudas activas cedidas y sus deudores y que le aporte toda la demás información necesaria para el cobro, que le entregue los documentos asociados y que comunique a los deudores (terceros) la cesión.
e) Si el valor realizable de las garantías supera las deudas exigibles aseguradas del proveedor en más del 20%, el proveedor liberará las garantías que considere oportunas previa petición del comprador.


VII.b Defectos materiales
1. A su discreción, el proveedor reparará gratuitamente, volverá a suministrar o volverá a producir los suministros que presenten un defecto material dentro del plazo de prescripción (sin consideración del tiempo de servicio), siempre que la causa del defecto material ya existiese en el momento de la transmisión del riesgo. En el marco de sus obligaciones de rectificación de defectos, el proveedor no responde (bajo reserva de una responsabilidad adicional por daños y perjuicios según lo establecido en el punto X) del desmontaje del bien deficiente de otro bien (no suministrado por el proveedor) en el que esté montado el bien deficiente ni de los costes del montaje del suministro sustitutivo o el bien reparado.
2. Los derechos por defectos materiales se extinguen a los 12 meses. Esto no se aplica si la ley prescribe un plazo más largo según el artículo 479, párr. 1 del código civil alemán (derecho de recurso) ni tampoco en caso de lesiones a la vida, la integridad física o la salud; de una infracción de obligaciones dolosa o negligente grave por parte del proveedor, o de la ocultación deliberada de un defecto. Las normas legales de suspensión de la prescripción, y de suspensión y reinicio de los plazos no se ven afectadas.
3. Antes de reclamar derechos de garantía, el comprador, que es un comerciante, debe haber cumplido correctamente su obligación de inspección y objeción impuesta por el artículo 377 del código mercantil alemán. Los no comerciantes deben comunicar inmediatamente por escrito al proveedor los defectos materiales (incluidos los suministros incorrectos y reducidos). No obstante, la notificación deja de considerarse inmediata si no se realiza en un plazo de dos semanas; para el cumplimiento del plazo es suficiente el envío puntual de la notificación.
4. El proveedor tiene derecho a hacer depender el cumplimiento de una rectificación de defectos del pago del precio de compra adeudado por el comprador. No obstante, en este caso el comprador tiene derecho a retener una parte razonable del precio de compra en relación con el defecto según los establecido en el punto III, n.º 6, inciso 2. Si la reclamación por defectos es injusta, el proveedor tiene derecho a exigir al comprador el reembolso de todos los gastos que el proveedor haya tenido que asumir.
5. En un primer momento, se debe ofrecer al proveedor la posibilidad de cumplir una rectificación de defectos dentro de un plazo razonable. Si el cumplimiento de la rectificación de defectos fracasa, el comprador puede renunciar al contrato o reducir la remuneración.
6. No existen derechos de reclamación por defectos en caso de una desviación insignificante con respecto al estado acordado; de una merma insignificante de la capacidad de uso; de desgaste natural o de daños que se produzcan tras la transmisión del riesgo a causa de una manipulación incorrecta o negligente, de sobreexplotación, de medios de explotación inadecuados o a causa de influencias externas particulares que no están previstas en el contrato, ni tampoco en caso de errores de software no reproducibles. Si el comprador o terceros realizan modificaciones o trabajos de reparación inapropiados, tampoco existirán derechos de reclamación por defectos para ellos ni para las consecuencias asociadas a estos.
7. Quedan excluidas las pretensiones del cliente por los gastos necesarios para la finalidad de rectificar defectos, especialmente los costes de transporte, desplazamiento, trabajo y material, siempre que los gastos se incrementen porque el objeto de suministro fuese trasladado posteriormente a un lugar distinto a las instalaciones del comprador, a menos que el traslado responda a su uso acorde a las disposiciones.
8. Con arreglo al artículo 478 del código civil alemán (recurso de la empresa), solo existen derechos legales de recurso del comprador frente al proveedor si el comprador no ha pactado con su comprador acuerdos que vayan mas allá de los derechos legales de reclamación por defectos. Con respecto al alcance del derecho de recurso del comprador frente al proveedor conforme al artículo 478, párr. 2 del código civil alemán, se aplica además el punto VII, n.º 7.
9. Por lo demás, para los derechos de indemnización por daños y perjuicios es de validez el punto X (otros derechos de indemnización por daños y perjuicios). Se excluyen derechos adicionales o distintos a los regulados en este punto VII que el comprador pueda tener frente al proveedor y sus auxiliares ejecutivos como consecuencia de un defecto material.


VIII. Derechos de protección industrial y derechos de propiedad intelectual; vicios jurídicos
1. Siempre que no se acuerde algo distinto, el proveedor está obligado a realizar el suministro únicamente en el país del lugar de suministro libre de derechos de protección industrial y derechos de propiedad intelectual de terceros (en lo sucesivo: derechos de protección). Si un tercero presenta demandas justificadas contra el comprador por motivo de la infracción de derechos de protección a causa de suministros utilizados conforme al contrato que hayan sido realizados por el proveedor, el proveedor responderá frente al comprador dentro del plazo establecido en el punto VII, n.º 2 como sigue:
a) A discreción propia, el proveedor obtendrá un derecho de uso de los suministros afectados, los modificará de tal modo que no se contravenga el derecho de protección o los sustituirá, corriendo él con los costes. Si lo anterior no fuera viable para el proveedor bajo unas condiciones razonables, el comprador tendrá derecho legal a rescindir el contrato o a exigir una reducción del precio.
b) La obligación del proveedor de indemnizar por daños y perjuicios se rige por el punto X.
c) Las obligaciones del proveedor anteriormente indicadas solo existen cuando el comprador informa al proveedor inmediatamente por escrito sobre las reclamaciones formuladas por terceros, no reconoce una infracción y se mantienen reservadas para el proveedor todas las medidas de defensa y actos de conciliación. Si el comprador suspende el uso del suministro por causas de minimización de daños o por otras causas importantes, estará obligado a indicar al tercero que la suspensión de uso no lleva asociado un reconocimiento de la infracción de los derechos de protección.
2. Quedan excluidas las pretensiones del comprador si este es responsable de la infracción de derechos de protección.
3. Asimismo, quedan excluidas las pretensiones del comprador cuando la infracción de derechos de protección se deba a instrucciones especiales del comprador, a un uso no previsible por el proveedor o a la modificación del producto por parte del comprador o su utilización junto con productos no suministrados por el proveedor.
4. El proveedor se reserva de forma ilimitada sus derechos de propiedad, propiedad intelectual y explotación sobre todos los presupuestos, dibujos, manuales y otros documentos (en lo sucesivo: documentos). Sin la previa autorización del proveedor, los documentos no pueden ponerse a disposición de terceros y, si el pedido no se realiza con el proveedor, estos deberán devolverse inmediatamente previa petición del proveedor. Los incisos 1 y 2 son igualmente válidos para los documentos del comprador. No obstante, estos pueden ponerse a disposición de aquellos terceros a los que el proveedor haya transferido los suministros de manera legítima.
5. Por lo demás, en caso de infracciones de derechos de protección, se aplican las disposiciones del punto VII, n.º 4, 5 y 9 para los derechos regulados del comprador en el n.º 1 a).
6. Si existen otros vicios jurídicos se aplicarán las disposiciones del punto VII mutatis mutandis.
7. Se excluyen derechos adicionales o distintos a los regulados en este punto VIII que el comprador pueda tener frente al proveedor y sus auxiliares ejecutivos como consecuencia de un vicio jurídico.


IX. Imposibilidad, adaptación del contrato
1. Siempre que el suministro no sea posible, el comprador está autorizado a exigir una indemnización por daños y perjuicios a menos que la imposibilidad de suministro no sea achacable al proveedor. No obstante, el derecho de indemnización por daños y perjuicios del comprador se limita al 10 % del valor de aquella parte del suministro que no puede ponerse en servicio como consecuencia de la imposibilidad. Esta limitación no se aplica en casos de dolo, de negligencia grave o si se debe responder obligatoriamente por lesiones a la vida, la integridad física y la salud; esto no lleva asociada una modificación de la carga de la prueba en detrimento del comprador. El derecho del comprador a renunciar al contrato no se ve afectado.
2. Si eventos imprevisibles en el sentido del punto IV, n.º 2 hacen variar de manera significativa la relevancia económica o el contenido del suministro, o afectan considerablemente a la actividad del proveedor, el contrato se adaptará de manera razonable de buena fe. Si esto último no fuera económicamente viable, el proveedor tendrá derecho a renunciar al contrato. Si hace uso de este derecho de renuncia, deberá comunicarlo al comprador en un plazo de tres semanas desde que haya tenido conocimiento de dicho evento. Si no entrega esa declaración dentro de dicho plazo, su derecho de renuncia al contrato se extinguirá.


X. Otros derechos de indemnización por daños y perjuicios
1. El proveedor solo está obligado a indemnizar por daños y perjuicios (sin importar la causa jurídica) en caso de dolo y negligencia grave. En caso de negligencia simple, el proveedor solo responde de daños por lesiones a la vida, la integridad física o la salud, o por daños como consecuencia de la infracción de una obligación contractual esencial (obligación cuyo cumplimiento permite la ejecución correcta del contrato y en cuya observancia confían y pueden confiar regularmente las partes contratantes); en este caso, no obstante, la responsabilidad del proveedor se limita a la reparación del daño producido previsible y típico.
2. Las limitaciones de responsabilidad que se desprenden del párr. 1 no son válidas si el proveedor oculta intencionadamente un defecto o ha asumido una garantía por el estado de las mercancías. La garantía del fabricante no representa la asunción de una garantía por parte del proveedor. La disposición del inciso 1 se aplica mutatis mutandis para las reclamaciones del comprador con arreglo a la legislación sobre la responsabilidad por productos.
3. Cuando al cliente le correspondan derechos de indemnización por daños y perjuicios conforme a este punto X, esos derechos prescriben al transcurrir el plazo de prescripción vigente para derechos de reclamación por vicios materiales con arreglo al punto VII, n.º 2. En el caso de derechos de indemnización por daños y perjuicios según la legislación sobre la responsabilidad por productos, son aplicables las normas de prescripción legales.

XI. Restricciones a la exportación
Sin previa autorización oficial por escrito o licencia, autorización, certificación o permiso similar, el comprador no está autorizado a exportar o reexportar los productos o datos técnicos obtenidos del proveedor ni a entregarlos directa o indirectamente a usuarios de países en los que dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida por las leyes vigentes para este contrato en el país del comprador. Si el cliente del comprador enajena o transmite de otro modo los productos o datos técnicos adquiridos bajo las condiciones de este contrato, deberán observarse todas las restricciones de exportación vigentes.


XII. Jurisdicción competente y derecho aplicable
1. La jurisdicción exclusiva, si el comprador es un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial público-jurídico, es la sede del proveedor para todas las disputas que surjan directa o indirectamente de la relación contractual. No obstante, el proveedor también tiene derecho a demandar al comprador en la jurisdicción general de este.
2. Para las relaciones jurídicas en conexión con este contrato, es de validez el derecho material alemán con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Los requisitos y los efectos de la reserva de propiedad arriba acordada se rigen por el derecho en el lugar en el que se encuentran las mercancías siempre que según el derecho correspondiente no fuese admisible o aplicable la elección de derecho a favor de la legislación alemana.